Loyarmap

1. Принцип структуры

Суть модели

Разработка ведётся в России как «песочница» — с регистрацией юрлица, с минимальной юридической нагрузкой. Все права на код с первого дня фиксируются через договоры авторского заказа и NDA с переуступкой исключительных прав в пользу будущей материнской компании.

Как только материнская компания (Holdco) зарегистрирована в Гибралтаре, права на IP переуступляются ей. Holdco становится единственным владельцем:

Доменов (yachtos.io, auth.yachtos.io и поддомены)
Товарных знаков (YachtOS, Sea-CV, Trust Score)
Патентов на алгоритмы (Trust Score v3.0)
Авторских прав на код (через chain of title от разработчиков в РФ)

Ключевое преимущество России как песочницы: дешёвая и качественная разработка, быстрый найм, договоры ГПХ и самозанятость — минимальная юрнагрузка, отсутствие обязательств перед регулятором до регистрации Holdco.

2. Песочница в РФ

2.1. Юридический статус

Российское юрлицо НЕ регистрируется до привлечения инвестора и старта коммерческой деятельности. Команда работает по:

Договор ГПХ — для Backend, Frontend, QA, DevOps. Оплата по факту сдачи задач.
Самозанятость (НПД) — для дизайнеров, копирайтеров, тестировщиков. Лимит 2.4 млн ₽/год, налог 4–6%.
Договор авторского заказа — для разработчиков. Ключевой документ: фиксирует переход исключительных прав на код от автора к заказчику (Holdco через переуступку).

2.2. Chain of Title (цепь прав)

Разработчик пишет код → подписывает договор авторского заказа → права переходят к Holdco (Гибралтар) → после регистрации Holdco все договоры ретроактивно оформляются как переуступка прав от разработчиков к Holdco.

Результат: Holdco владеет 100% IP с первого дня написания кода, несмотря на то что разработка ведится в России.

2.3. Data Residency в песочнице

РАЗРЕШЕНО

Синтетические (фейковые) данные пользователей
Тестовые профили Sea-CV с вымышленными данными
Тестовые транзакции $YTC (внутренняя бухгалтерия)
Код (репозитории GitHub/GitLab, доступ из РФ)

ЗАПРЕЩЕНО

Реальные персональные данные пользователей (ФИО, паспорта)
Реальные HRV-метрики (биометрия) — специальная категория данных по GDPR
Реальные финансовые транзакции ($USD, €) — требуют DLT License

3. Holdco (Гибралтар)

3.1. Почему Гибралтар

1. DLT Framework

Гибралтар — одна из первых юрисдикций с чётким регулированием цифровых активов (DLT Provider License)

2. Налоги

Корпоративный налог 10%, без налога на прирост капитала и дивиденды для нерезидентов

3. Доступ к ЕС

Passporting rights для финансовых услуг в рамках Brexit-сделки и таможенной зоны ЕС

4. Управление

1 директор (может быть нерезидентом), remote-управление через агента

3.2. Регистрация Holdco

Процесс: выбор регистратора → подача документов → учредительные документы → уставной капитал (~$500–$1 000, рекомендация $50 000) → регистрация в Companies House → получение Certificate of Incorporation

Срок: 4–6 недель | Стоимость: $3 000–$5 000

3.3. Что принадлежит Holdco

IP-активы: домены (yachtos.io, auth.yachtos.io), товарные знаки (YachtOS, Sea-CV, Trust Score), патенты, авторские права на код, дизайн

Инфраструктура: auth.yachtos.io (OAuth-сервер), основные домены и DNS, GitHub-организация

Роялти-модель: каждая дочерняя компания платит Holdco роялти за использование бренда, API и алгоритмов. Юрлицо A — 5% прибыли, Юрлицо B — 3% выручки, Юрлицо C — фиксированная сумма за ваучер.

4. auth.yachtos.io — единый OAuth-сервер

Почему у Holdco, а не у дочерней компании

Контроль пользователей

Holdco владеет единой базой пользователей. Если дочерняя закрывается — Holdco может отключить её доступ без потери пользователей

IP-защита

База пользователей — ключевой актив Holdco. Дочерняя компания не может «украсть» пользователей

Юридическая чистота

Персональные данные хранятся в юрисдикции Holdco (Гибралтар, GDPR-совместимо)

Масштабируемость

При добавлении новых дочерних компаний не нужна новая система аутентификации

Техническая реализация

Стек: Next.js + Prisma + PostgreSQL

Развёртывание: инфраструктура Holdco (AWS / DigitalOcean)

Правила: каждый микросервис проверяет токен через auth.yachtos.io, TTL токенов 24 часа, refresh token 30 дней, 2FA для B2B-аккаунтов

5. Юрлицо A — Gig Marketplace & Token Economy (Гибралтар)

5.1. Почему Гибралтар

DLT License: $YTC Utility Token и $PREM Security Token требуют регулирования. Гибралтар — лидер.
Финансовые операции: приём фиата ($USD, €), выпуск токенов, выплаты — всё регулируется GFSC
Единая юрисдикция: нет двойного налогообложения относительно Holdco
Инвесторам: финансовый блок и холдинг в одной юрисдикции снижают риски

5.2. Лицензии

DLT Provider License (GFSC):

Требования: AML/KYC Policy, Risk Assessment Framework, Compliance Officer, Internal controls
Срок: 3–6 месяцев | Стоимость: $15 000–$50 000

STO (Security Token Offering): Legal opinion, Prospectus, Transfer agent, Custody

5.3. Микросервисы Юрлица A

Gig Marketplace (базовый маркетплейс + Premium Offers)
Token Economy ($YTC Utility + $PREM Security)
Dual Loop Economy (Base Fee + Utility Fee)
Quality Check Workflow
Store Checkout (платёжный шлюз)

Роялти Holdco: 5% от чистой прибыли Юрлица A за использование бренда, алгоритмов Trust Score, auth.yachtos.io и Quality Check Workflow

6. Юрлицо B — My Guide Academy (Мальта/Кипр)

6.1. Почему Мальта или Кипр

ЕС членство

Сертификаты признаются во всех странах ЕС (Directive 2005/36/EC)

Образовательные лицензии

Прозрачный процесс: MFHEA (Мальта) или Ministry of Education (Кипр)

Морская репутация

Мальта — крупнейший судовой реестр мира, Кипр — сильная морская юрисдикция

Налоговая эффективность

Мальта ~5% (после refund system), Кипр 12.5% с 0% на дивиденды

6.2. Образовательная лицензия

Требования: учебный план (curriculum), квалификация инструкторов (STCW, WSET), помещение, quality assurance policy

STCW (Standards of Training): Международная конвенция ИМО, требует аккредитации через maritime authority страны

WSET (Wine & Spirit Education Trust): Аккредитация WSET Global, право выдавать сертификаты WSET

Роялти Holdco: 3% от выручки (не прибыли) за использование бренда, интеграцию с Sea-CV Builder, доступ к auth.yachtos.io

7. Юрлицо C — Group Housing & Data Insights (Нидерланды)

7.1. Почему Нидерланды

GDPR-эталон

Одна из самых строгих юрисдикций по защите персональных данных (Dutch DPA)

НДС

Пониженная ставка НДС для некоторых услуг. Ваучеры на жильё могут квалифицироваться

Страховые контракты

Контракты с Allianz, Aegon и другими страховщиками легче заключать через нидерландское юрлицо

Монетизация данных

GDPR-compliant обработка и продажа обезличенных данных страховым компаниям

7.2. DPO и GDPR требования

Назначение DPO (Data Protection Officer) обязательно при обработке специальных категорий данных (биометрия, здоровье)

Data Protection Impact Assessment (DPIA) — оценка рисков
Data Processing Agreement (DPA) — договор с Holdco
Records of Processing Activities (RoPA) — реестр обработки данных

7.3. Микросервисы Юрлица C

Group Housing (ваучеры, каталог жилья, бронирование)
Data Insights (продажа обезличенных данных Well-being Pulse)
Well-being Pulse Full Scope (биометрия: HealthKit / Google Fit, HRV-метрики)

Data Residency: HRV-биометрия ТОЛЬКО в Нидерландах. Обезличенные данные для страховых в Нидерландах. Доступ к профилям — через Holdco API (Гибралтар)

8. Матрица микросервисов

№	Микросервис	Юрлицо	Юрисдикция	Лицензия	Этап
1	auth.yachtos.io	Holdco	Гибралтар	—	MVP
2	User Service	Holdco	Гибралтар	—	MVP
3	Trust Score Engine v3.0	Holdco	Гибралтар	Патент	MVP
4	Sea-CV Builder	Holdco	Гибралтар	—	MVP
5	Gig Marketplace	Юрлицо A	Гибралтар	DLT License	MVP
6	Token Economy ($YTC/$PREM)	Юрлицо A	Гибралтар	DLT License	Full
8	My Guide Academy	Юрлицо B	Мальта/Кипр	Образовательная	MVP
9	Group Housing	Юрлицо C	Нидерланды	—	MVP
10	Data Insights	Юрлицо C	Нидерланды	GDPR / DPO	Full
12	Well-being Pulse (биометрия)	Юрлицо C	Нидерланды	GDPR / DPO / DPIA	Full

Well-being Pulse (опросники) в MVP: хранится в Гибралтаре (Holdco), так как текстовые опросники не являются специальной категорией данных. Перенос в Нидерланды при запуске биометрии.

9. Глобальная лицензионная модель

9.1. Master License Agreement

Holdco выдаёт каждой дочерней компании лицензию на использование:

Названия «YachtOS», логотипа, товарного знака Sea-CV
Алгоритмов Trust Score и Family Tree Visualization
Доступа к единой базе пользователей через auth.yachtos.io
API других сервисов платформы

9.2. Финансовые потоки (роялти)

Юрлицо A

5% от чистой прибыли за бренд, Trust Score, Quality Check Workflow, auth

Юрлицо B

3% от выручки за бренд, Sea-CV интеграцию, auth

Юрлицо C

Фиксированная сумма за каждый проданный ваучер

9.3. IP-контроль на трёх уровнях

Юридический: лицензионные договоры, товарные знаки, патенты
Технический: auth.yachtos.io — контроль доступа к API
Финансовый: роялти и аудит прав дочерних компаний

Если дочерняя компания нарушает лицензию, Holdco может приостановить доступ к auth.yachtos.io и расторгнуть лицензионный договор.

10. Dual Loop Economy — правовой статус токенов

10.1. $YTC Utility Token

Юридическая классификация: Utility Token (не security, по Howey Test)

Основание: нет ожидания прибыли, токен используется для оплаты комиссий на платформе, нет доли в компании, прибыль держателя не зависит от усилий третьих лиц

Регулирование: DLT Provider License (GFSC), выпускается Юрлицом A, AML/KYC для покупателей, запись транзакций в audit log

Использование: оплата Listing Fee, Premium Offers, внутренние расчёты, бонусы за скорость и качество

10.2. $PREM Security Token

Юридическая классификация: Security Token (equity-linked)

Основание: представляет долю в доходах платформы (revenue share), даёт право на дивиденды от чистой прибыли Holdco

Регулирование: GFSC + Prospectus Requirements, STO (Security Token Offering), Transfer agent, Custody, Secondary trading только на регулируемых платформах

Использование: инвестиционный инструмент для партнёров, revenue share, право голоса

Compliance-требования: AML/KYC Policy, Risk Assessment Framework, Suspicious Activity Reports (SAR), Annual audit, Record-keeping (5 лет)

11. Data Residency по юрисдикциям

Тип данных	Где хранится	Когда	Условие
Код (репозитории)	РФ → Гибралтар	С дня 1	NDA + IP-assignment
Профили пользователей (Sea-CV)	Гибралтар (Holdco)	После auth	OAuth-сервер
Пароли и токены (auth)	Гибралтар (Holdco)	После auth	OAuth-сервер
Trust Score данные	Гибралтар (Holdco)	После Trust Score	Алгоритм Holdco
Транзакции $YTC / $USD	Гибралтар (Юрлицо A)	После DLT License	GFSC compliance
HRV-биометрия	Нидерланды (Юрлицо C)	Месяцы 7–8	DPO, GDPR, DPA
Образовательные данные	Мальта/Кипр	После лицензии	GDPR education
Данные о жилье (ваучеры)	Нидерланды (Юрлицо C)	После регистрации	GDPR
Обезличенные данные (Data Insights)	Нидерланды (Юрлицо C)	После DPO	Anonymisation protocol

12. Хронология регистрации — 21 milestone

№	Срок	Событие
1	День 1	Подписание NDA и IP-assignment с командой в РФ
2	День 1	Настройка GitHub-организации и CI/CD
3	День 1	Развёртывание тестовой инфраструктуры (Yandex Cloud)
4	Неделя 2	Регистрация доменов yachtos.io, auth.yachtos.io
5	Неделя 3	Подача документов в регистратор Гибралтара
6	Неделя 4–6	Регистрация Holdco, Certificate of Incorporation
7	Неделя 5	Открытие корпоративного счёта (Wise Business)
8	Неделя 5	Переоформление GitHub-организации на Holdco
9	Неделя 6	Развёртывание auth.yachtos.io на инфраструктуре Holdco
10	Неделя 6	Ретроактивное оформление chain of title (код → Holdco)
11	Месяц 2–3	Учреждение Юрлица A (Gig Marketplace)
13	Месяц 3	Подача заявки на DLT License в GFSC
15	Месяц 3–4	Учреждение Юрлица B (My Guide Academy)
17	Месяц 4	Подача заявки на образовательную лицензию (MFHEA)
18	Месяц 4–5	Учреждение Юрлица C (Group Housing)
20	Месяц 5	Назначение DPO и регистрация в Dutch DPA
21	Месяц 5–6	Подписание Master License Agreement (Holdco ↔ A, B, C)

Критические зависимости: без Holdco (milestone 6) нельзя регистрировать дочерние юрлица; без auth.yachtos.io (milestone 9) нельзя запускать ни один сервис; без DLT License (milestone 13) нельзя принимать фиат; без образовательной лицензии (milestone 17) нельзя выдавать сертификаты; без DPO (milestone 20) нельзя собирать биометрию.

13. Почему именно там — сводная таблица

Юрлицо	Юрисдикция	Почему	Что владеет
— (РФ)	Россия	Дешёвая разработка, нет юрнагрузки	Код (до переуступки)
Holdco	Гибралтар	DLT-регулирование, EU-доступ, низкие налоги 10%, контроль IP	IP, домены, auth, бренд
Юрлицо A	Гибралтар	Идеал для цифровых активов, единая юрисдикция с Holdco, нет двойного налогообложения	Gig Marketplace, Token Economy, Quality Check, Store
Юрлицо B	Мальта/Кипр	ЕС, признание сертификатов (Directive 2005/36/EC), морская репутация	My Guide Academy
Юрлицо C	Нидерланды	GDPR-эталон, страховые контракты, монетизация данных, доступ к портам	Group Housing, Data Insights, Well-being биометрия

Принцип: каждая юрисдикция выбрана под конкретный бизнес-блок, а не наоборот. Сначала определяется, что нужно сервису (лицензия, данные, партнёры), потом — где это лучше получить.